La junta directiva es un órgano colegiado de carácter administrativo. Es obligatoria en las sociedades anónimas, pero en otros tipos de empresas es opcional. La junta debe tener al menos tres (3) miembros, y cada uno debe tener un suplente. Estos miembros son elegidos por la asamblea de accionistas por un tiempo definido, aunque pueden ser reelegidos o removidos cuando la asamblea lo decida. Además, su nombramiento debe registrarse en la cámara de comercio correspondiente.
¿Cuáles son las funciones de la junta directiva?
De acuerdo con el artículo 434 del Código de Comercio, las funciones de la junta directiva deben ser expresadas en los estatutos sociales de cada sociedad. En ausencia de disposición contraria, se presume que la junta directiva tiene las atribuciones necesarias para ejecutar o celebrar cualquier acto o contrato relacionado con el objeto social de la empresa y tomar decisiones esenciales para cumplir con sus fines.
Además, la junta directiva debe supervisar el correcto desarrollo de la actividad de la empresa, lo cual incluye la dirección estratégica y la toma de decisiones sobre inversiones, adquisiciones y otras operaciones relevantes.
Informes al máximo órgano social
Un aspecto central de la gestión de la junta directiva es la presentación de reportes a la asamblea general o accionistas o junta de socios, los cuales deben proporcionar una visión clara y detallada del estado de la sociedad. Entre los informes más importantes se encuentran:
- Informe sobre la situación económica y financiera de la sociedad
La junta directiva debe presentar un informe detallado junto con el balance del ejercicio correspondiente. Este informe debe incluir los siguientes datos:
- Egresos por salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones y cualquier otro tipo de remuneración percibida por los directivos de la sociedad.
- Erogaciones similares a las mencionadas anteriormente en favor de asesores o gestores que estén vinculados o no mediante contrato de trabajo, especialmente cuando se encargan de gestionar asuntos ante entidades públicas o privadas.
- Transferencias de dinero o bienes hechas a título gratuito o bajo cualquier otra modalidad similar en favor de personas naturales o jurídicas.
- Gastos de propaganda y relaciones públicas, discriminados entre sí.
- Detalles sobre dineros o bienes que la sociedad posea en el exterior, así como obligaciones en moneda extranjera.
- Inversiones realizadas en otras sociedades, tanto nacionales como extranjeras.
2. Informe de gestión
Además del informe económico, la junta directiva debe presentar un informe de gestión al finalizar cada ejercicio contable. Este informe debe proporcionar una exposición clara sobre:
- La evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad.
- Los acontecimientos importantes que hayan ocurrido después del ejercicio.
- La evolución previsible de la sociedad en el futuro.
- Operaciones realizadas con socios o administradores.
- El estado del cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad.
Ambos informes deben ser aprobados por la mayoría de los miembros de la junta directiva y presentados para consideración de la asamblea general.
Atribuciones y límites de la junta directiva
Como órgano de administración, la junta directiva tiene facultades para actuar en nombre de la sociedad en el marco de sus atribuciones. Sin embargo, sus miembros deben cumplir con los deberes establecidos por el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, que incluye actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Por otro lado, la responsabilidad de los miembros de la junta directiva es solidaria e ilimitada por los daños causados a la sociedad, a los socios o a terceros, si estos se producen por dolo o culpa (artículo 24 ibidem).
Acceso a la información de la sociedad
La junta directiva tiene derecho a acceder a la información necesaria para el cumplimiento de sus funciones, incluido el acceso a los libros de comercio y otros documentos relevantes para la gestión. Este derecho debe ejercerse de manera colegiada, es decir, por decisión del conjunto de la junta directiva y no de manera independiente por sus miembros individuales.
El acceso a la información debe respetar la confidencialidad comercial e industrial de la empresa. Esto significa que, aunque la junta directiva tiene acceso a información sensible, debe garantizar la protección de esta, especialmente frente a terceros no autorizados.