La sociedad por acciones simplificada –SAS– es un tipo de sociedad comercial, regulada por la Ley 1258 de 2008, que ofrece amplia autonomía y flexibilidad a los asociados en la constitución, organización, administración y funcionamiento de la sociedad.
Los accionistas de una SAS deben reunirse de manera ordinaria en una asamblea general al menos una vez al año, en la fecha establecida en los estatutos o, en ausencia de esta, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio. Por lo tanto, si el ejercicio termina el 31 de diciembre, la reunión ordinaria debe celebrarse antes del 31 de marzo del año siguiente.
El propósito de esta reunión es que el máximo órgano social de la SAS ejerza sus funciones a cabalidad, como examinar la situación de la compañía, revisar las cuentas y balances del último ejercicio, designar administradores, decidir sobre la distribución de utilidades y tomar decisiones para garantizar el cumplimiento del objeto social, entre otras.
Llevar a cabo esta reunión de forma correcta es esencial para garantizar la validez de las decisiones, asegurar los derechos de los accionistas, evitar conflictos societarios y generar confianza y transparencia entre los participantes. Por lo tanto, a continuación, destacaremos las pautas prácticas más importantes para llevar a cabo la reunión de la asamblea general de accionistas de la SAS.
Convocatoria
La convocatoria es un acto a través del cual se informa, de manera oportuna, clara y completa, a todos los accionistas, sobre la fecha, la hora y el lugar donde se llevará a cabo una próxima reunión, la modalidad bajo la cual se realizará y los detalles necesarios para ello, así como, en algunos casos, las temáticas que serán abordadas.
Las reglas sobre quién debe convocar, a quiénes se debe enviar la convocatoria, cómo y con qué antelación se realiza, serán aquellas que se hayan establecido en los estatutos de la SAS. En caso de que la SAS no especifique estas reglas, la convocatoria deberá ajustarse a lo establecido en la ley y, en cualquier caso, respetar los mínimos en cuanto a términos de antelación.
Conviene aclarar que los accionistas de una SAS pueden renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente.
Reuniones, quorum y mayorías en la SAS
En la SAS, la asamblea general de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, incluso si no está presente el quorum universal, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quorum y convocatoria. Además, la calidad de asociado en la SAS se verifica a través del libro de registro de acciones o accionistas.
Es importante aclarar que hay decisiones en la SAS que se requieren mayorías especiales, como en los casos de la prohibición de negociar acciones emitidas por la sociedad, la exclusión de accionistas y el sometimiento de la resolución de conflictos societarios a tribunal arbitral o de amigable composición, entre otras.
Tipos de reuniones de la asamblea de accionistas en la SAS
Las reuniones de la SAS podrán ser ordinarias o extraordinarias, por derecho propio, de segunda convocatoria, universales y no presenciales.
- Ordinarias: deben realizarse al menos una vez al año, tienen como propósito establecer las directrices de la compañía, aprobar estados financieros y cuentas, decidir sobre la distribución de utilidades y revisar el estado administrativo, jurídico y financiero de la empresa.
- Extraordinarias: se llevarán a cabo cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía.
- Por derecho propio: deben llevarse a cabo cuando la asamblea de accionistas no ha sido convocada en la época correspondiente para las reuniones ordinarias o cuando la convocatoria no cumpla con los requisitos legales o estatutarios.
- De segunda convocatoria: se efectúan en reemplazo de una reunión anterior debidamente convocada, sea ordinaria o extraordinaria, que no pudo llevarse a cabo por falta de quorum.
- Universales: son aquellas en las que el quorum se constituye con la totalidad de los asociados. No requieren de convocatoria previa y pueden realizarse en cualquier día y lugar.
- No presenciales: se dan cuando los asociados de una sociedad decidan deliberar y decidir a través de cualquier medio idóneo, sin la necesidad de que se encuentren presencialmente. En una SAS se pueden realizar reuniones no presenciales por comunicación simultánea o sucesiva.
- Mixtas: son aquellas en las que algunos participantes asisten presencialmente y otros no presencialmente; deben aplicarse las reglas de las reuniones no presenciales.
Actas
Las decisiones de la asamblea de accionistas en la SAS deben quedar consignadas en actas aprobadas por la asamblea o por las personas designadas para tal efecto. Las actas deberán identificarse con un número en su orden cronológico y contener, por lo menos, la siguiente información:
- Lugar, fecha y hora de la reunión.
- La forma y antelación de la convocatoria.
- El orden del día.
- La lista de los asistentes con la indicación del número de cuotas u acciones propias o ajenas que representen.
- El número de acciones suscritas.
- Los asuntos tratados.
- Las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco.
- Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión.
- Las designaciones efectuadas.
- La fecha y hora de su clausura.