Una de las razones por las que las empresas estarían obligadas a disolverse –suspender el desarrollo de su actividad social y entrar al proceso de liquidación– es no cumplir con la hipótesis de negocio en marcha.
Cuando una empresa se encuentra bajo esta causal, está restringida para realizar operaciones nuevas distintas a las del giro ordinario de los negocios. Por lo que, inmediatamente, se debe convocar al máximo órgano social con el fin de adoptar las decisiones pertinentes respecto a la continuidad, disolución o liquidación de la sociedad comercial.
Es importante considerar las condiciones establecidas en el Decreto 1378 de 2021, el cual establece que los administradores sociales deberán monitorear los estados financieros, la información financiera y las proyecciones de la sociedad comercial para determinar la existencia o posibilidad de deterioros patrimoniales y riesgos de insolvencia.
Para ello, el decreto expone una serie de indicadores que deberán usarse:
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Posición patrimonial negativa |
Deterioro patrimonial |
Patrimonio total < $0 |
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Dos períodos consecutivos de cierre con utilidad negativa en el resultado del ejercicio |
Deterioro patrimonial |
Resultado del ejercicio anterior < $0 |
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Resultado del último ejercicio < $0 |
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Dos períodos consecutivos de cierre con razón corriente financiera inferior a 1,0 |
Riesgo de insolvencia |
Activo corriente / pasivo corriente < $1,0 del ejercicio anterior |
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Activo corriente / pasivo corriente < $1,0 del último ejercicio |
Si una empresa ha tenido dos períodos consecutivos de pérdidas, entonces tiene un deterioro patrimonial. Esto le dará una nueva causal de disolución. Si la posición patrimonial es negativa y ha tenido dos períodos consecutivos de cierre con razón corriente inferior a uno, entonces se encontrará en riesgo de insolvencia.
El Decreto 1378 de 2021 crea la responsabilidad solidaria a los administradores y socios en el caso de que no se informe a las autoridades pertinentes de que la sociedad se encuentra inmersa en esta causal. Para evitarlo, deberá actuar así:
- Convocar a la asamblea general o junta de socios, e informar a la Supersociedades, presentando un plan para superar esta nueva causal de disolución. Si tiene revisor fiscal, este es responsable de convocar a la asamblea extraordinaria, según lo define el Concepto 220-003250 del 14 de enero de 2022.
- Incluir estos indicadores en el informe de gestión de los administradores y en las revelaciones a los estados financieros.
- No realizar operaciones nuevas o distintas de las ordinarias del negocio.
- Cumplir con los siguientes requisitos definidos en la Ley 1116 de 2006, la cual establece los lineamientos y parámetros para que las empresas o personas naturales puedan acogerse a la misma, por medio de acciones como el proceso de reorganización y el proceso de liquidación judicial.
La evaluación del negocio en marcha debe ser rigurosa bajo NIIF.
La gerencia debe anticipar las próximas reformas contables. Se destaca que las enmiendas a la NIC 1 (pasivos no corrientes con condiciones pactadas), que definen cuándo los pasivos sujetos a convenios de deuda deben reclasificarse a corriente, han sido recomendadas por el CTCP para su aplicación obligatoria en Colombia a partir del 1 de enero de 2026.
Si una entidad incurre en deterioro patrimonial o riesgo de insolvencia por ejemplo a diciembre de 2025, la gerencia deberá evaluar el impacto potencial de esta futura reclasificación en el cálculo de su “razón corriente” (indicador del Decreto 1378 de 2021).
Y si el efecto es material, deberá revelar esta contingencia en las notas a los estados financieros de cierre de 2025 para asegurar la transparencia y la presentación fiel de su posición financiera.
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