La convocatoria corresponde a la citación de los asociados para que se reúnan en una fecha, hora y lugar determinados, estatutaria o legalmente, para integrar la asamblea o junta de socios. Debe hacerse mediante el mecanismo de comunicación previsto en los estatutos; en caso de que no esté estipulado, se realizará de acuerdo a lo establecido por la ley según el tipo societario.
Las reuniones del máximo órgano social deben estar precedidas de una convocatoria, dado que la ausencia de esta o errores en su elaboración pueden invalidar las decisiones adoptadas por los asociados (artículo 190 del Código de Comercio). Para que la asamblea de accionistas o junta de socios pueda cumplir con sus funciones, es necesario que los asociados sean convocados adecuadamente conforme a lo establecido en los estatutos sociales y en la ley.
¿Quién puede realizar la convocatoria?
Únicamente pueden convocar a las reuniones de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios las personas legalmente facultadas para ello, a saber:
- Quienes tengan la calidad de administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de las juntas o consejos directivos y quienes señalen los estatutos.
- El revisor fiscal.
- La entidad que ejerza el control permanente sobre la sociedad.
- La Superintendencia de Sociedades.
La convocatoria también puede ser realizada cuando lo solicite un número de asociados que representen el 10 % o más del capital social.
¿A quiénes se debe enviar la convocatoria?
La convocatoria debe ser enviada a todos los asociados sin distinción alguna. La citación a la convocatoria debe ser enviada a la dirección que aparezca en los estatutos o en los documentos de administración de la sociedad, o a la dirección que indique el accionista o socio para ser notificado.
¿Con qué antelación?
La antelación de la convocatoria será la señalada en los estatutos de la sociedad. En ningún caso la antelación puede ser inferior del término mínimo legal. Así, para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de anticipación. En los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes, con el fin de garantizar previamente el ejercicio del derecho de inspección.
En las sociedades por acciones simplificadas –SAS–, salvo estipulación estatutaria en contrario, el máximo órgano social será convocado con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles.
Contenido de la convocatoria
La comunicación para la convocatoria debe contener la siguiente información:
- Nombre de la sociedad.
- Nombre y clase del órgano que convoca.
- Fecha de la reunión.
- Hora de la reunión.
- Ciudad.
- Dirección completa que permite precisar el lugar donde se llevará a cabo la reunión. Es importante tener en cuenta que la reunión del máximo órgano social debe realizarse en el domicilio principal de la sociedad (salvo en los casos de reuniones universales).
- Orden del día, cuando se trate de reuniones extraordinarias.
- Cuando se trate de aprobar balances, se sugiere indicar a los asociados que tienen a su disposición todos los documentos para el ejercicio del derecho de inspección.
- Las demás indicaciones que señale la ley o los estatutos.
Formalidad
La convocatoria a la reunión debe hacerse mediante el mecanismo de comunicación previsto en los estatutos (correo, fax, email, carta física, etc.) y en caso de que no esté estipulado deben considerarse dos reglas:
- Para las sociedades colectivas, en comandita, limitadas y anónimas, la citación deberá realizarse mediante aviso que se publicará en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la sociedad.
- Para la SAS, la convocatoria se efectuará mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista. Esta exigencia puede ser satisfecha con un mensaje de datos si la información que este contiene es accesible para su posterior consulta.