En Colombia, la ley establece que los máximos órganos de personas jurídicas, entre las que se encuentran las propiedades horizontales y las sociedades comerciales, deben reunirse en asamblea general al menos una (1) vez al año, para efectos de tratar, entre otras cuestiones, asuntos generales de la persona jurídica, aprobar presupuestos y realizar nombramientos para el próximo período.
Asamblea general de máximos órganos sociales en sociedades comerciales
La asamblea general de socios o accionistas es la reunión del máximo órgano social. Esta tiene como objetivo:
- Examinar la situación de la sociedad.
- Designar administradores y demás funcionarios de su elección.
- Determinar directrices económicas.
- Considerar cuentas y balances del último ejercicio.
- Resolver la distribución de utilidades.
- Acordar las cuestiones tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Atendiendo a lo dicho, el artículo 419 del Código de Comercio –CCo– indica que las sociedades comerciales deben constituir una asamblea general de socios o accionistas, la cual deberá sesionar con el quorum y las condiciones previstas en los estatutos.
Documentos que deben considerarse en la asamblea
Los administradores deben presentar a la asamblea o junta de socios los siguientes documentos a fin de solicitar su aprobación, como lo ordena el artículo 46 de la Ley 222 de 1995:
- Informe de gestión.
- Estados financieros completos del ejercicio.
- Proyecto de distribución de utilidades.
- Aumento del capital autorizado.
A su vez, cuando se pretenda fusionar, escindir o transformar una sociedad, deberá elaborarse un documento que suministre toda la información relevante para tomar una decisión.
Reuniones de asamblea
El artículo 422 del CCo dispone que las reuniones ordinarias de asamblea se efectuarán por lo menos una (1) vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos o dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio.
Convocatoria
El artículo 424 del CCo señala que en las sociedades comerciales la convocatoria a la asamblea general debe realizarse mediante la forma establecida en los estatutos o mediante aviso que deberá publicarse en un diario de alta circulación en el domicilio principal de la sociedad.
Reunión por derecho propio
El inciso segundo del artículo 422 del CCo estipula que, cuando no sea convocada esta reunión en las sociedades comerciales, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil de abril, a las 10:00 a. m., en las oficinas del domicilio principal de la sociedad.
Quorum
El artículo 427 del CCo dispone que la asamblea podrá deliberar con un número plural de personas que representen, al menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija la conformación de un quorum diferente. Este artículo dispone, a su vez, que las decisiones se tomarán por la mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran una mayoría especial.
Debe tenerse en cuenta que el inciso segundo del artículo 68 de la Ley 222 de 1995 señala que las decisiones se tomarán por mayoría absoluta, es decir, la mitad más uno de los votos presentes, a excepción de las mayorías decisorias.
Delegación de poder a un tercero cuando no se puede asistir
De conformidad con lo establecido en el artículo 184 del CCo, modificado por el artículo 18 de la Ley 222 de 1995, todo socio puede hacerse representar en las reuniones de la junta de socios o asamblea mediante un poder.
Es importante que los administradores verifiquen que los poderes cumplan los requisitos legales, así como los previstos en el contrato social. No pueden admitirse como válidos los poderes conferidos por los accionistas sin el lleno de los requisitos previstos en el referido artículo.
Actas
El acta es el documento en el cual se consignan los puntos y acuerdos adoptados en la asamblea con la finalidad de darles validez. En lo que refiere a la elaboración de estas actas, debe tenerse en cuenta lo dispuesto en los artículos 189 y 431 del CCo, esto es, que las decisiones de la asamblea general de accionistas se plasmen en actas aprobadas por ella o por las personas designadas para tal efecto. Estas actas deberán identificarse con un número en orden cronológico.