El Programa de Transparencia y Ética Empresarial o PTEE Es un conjunto de políticas y procedimientos específicos encaminados a identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a la empresa.
El Riesgo de Soborno Transnacional o Riesgo ST se define como la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional. Si la empresa realiza negocios o transacciones internacionales de cualquier naturaleza, directamente o a través de un intermediario, contratista o por medio de una sociedad subordinada o de una sucursal, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado puede estar expuesta a que se materialice este riesgo.
Marco Normativo
Con la expedición de la Ley 1778 de 2016, la Superintendencia de Sociedades ha expedido las Circulares Externas No.100-000003 de julio de 2016 y la No. 100-000011 de agosto de 2021, a través de las cuales establece directrices para la aplicación del programa de ética y transparencia empresarial y define las empresas que debían y deben contar con un programa de este tipo para prevenir y gestionar el riesgo de soborno transnacional.
De acuerdo con la Circular Externa No.100-000011 del año 2021 de la Superintendencia de sociedades de corrupción se define como aquellas conductas encaminadas a que una empresa se beneficie, busque un beneficio o interés, o sea usada como medio en la comisión de delitos contra la administración pública, el patrimonio público o en la comisión de conductas de Soborno Transnacional. De este modo, se entiende que el riesgo de corrupción es la posibilidad de que por acción u omisión se desvíen los intereses de una entidad o se afecte el patrimonio público para obtener un beneficio particular.
Su implementación de PTEE, dispondrán hasta el 31 de mayo de 2023, para adoptar su respectivo programa.
¿Quiénes se encuentran obligados a contar con un Programa de Transparencia y Ética Empresarial?
De acuerdo con la Circular Externa, No. 100-000011 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades, los nuevos criterios para determinar, como regla general, las empresas obligadas a contar con un PTEE son los siguientes:
Las Entidades obligadas que a 31 de diciembre de cada año cumplan con los anteriores criterios, disponen hasta el 31 de mayo del año siguiente, para adoptar su respectivo PTEE, deben enviar un oficio a la Superintendencia de Sociedades dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo para la adopción del PTEE, informando acerca de su calidad de Entidad.
¿Cuál es el Papel del Revisor Fiscal en los programas de esta naturaleza?
De acuerdo con las disposiciones de la Ley 2195 de 2022 (ley de transparencia) sancionada por el presidente de la República, por medio de la cual se adoptan medidas en materia de transparencia, prevención y lucha contra la corrupción, el revisor fiscal tiene la obligación de valorar y emitir una opinión acerca de los programas de transparencia y ética empresarial.
El artículo 57 de la indicada ley, además, contempla la obligación para los revisores fiscales de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas los actos de corrupción y presunta realización de un delito contra la administración pública o cualquier delito punible relacionado con el patrimonio público-económico.
Quiere decir esto que, los Revisores Ficales deberán crear o tener algún mecanismo para definir el procedimiento de valoración y conclusión para estar en la capacidad de emitir su opinión acerca del cumplimiento del programa de transparencia y ética empresarial en cada organización.
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